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泰国是东盟地区的第二大经济体。随着中国-东盟自贸区的持续深化、“一带一路”倡议的全方位推进，2023年中泰贸易总额达到了1262.8亿美元。中国已连续第11年成为泰国第一大贸易伙伴，同时也是泰国最大的外资来源国。2023年上半年，中国对泰国的投资总额达到615亿泰铢，投资项目主要集中在先进制造业和东部经济走廊地区。
本文将全面介绍中国企业投资泰国的主要投资考量，并以当下中资出海的热门行业：新能源汽车、锂电池和光伏产品（“新三样”）为例，介绍中国企业在出海泰国时需要重点关注的法律问题，以供有意向的投资者参考。
一、中国企业出海泰国的主要投资考量
政策层面，泰国政府通过东部经济走廊政策和泰国4.0战略大力吸引外资进入先进技术、创新和研发等领域，为符合条件的外资企业提供税收减免、土地优惠、工作许可便利和基础设施支持等多种激励措施。
从商业角度考量，泰国本身完善的工业体系、稳定的经济社会环境、发达的交通网络、丰富的劳动人口储备和优越的地理位置为中国企业提供了广阔的市场和合作机会。
二、泰国外资准入规则
泰国对外商投资企业的市场准入实行负面清单制度，根据《外商经营法》（Foreign Business Act，“FBA”），凡是外国自然人和在泰国境外注册的法人或是在泰国设立的外资持股比例或投资额超过50%的公司（包括外国人通过与泰国人签订股权代持协议进行投资的情况），均属于外国人，受到FBA的约束。
FBA以附件的形式将限制外国人投资的行业分为3个清单：
a) 清单一：严格禁止外商投资的行业，如公共媒体、农垦和土地交易业；
b) 清单二：外资须经商业部部长根据内阁的决定批准后方可从事的涉及国家安全稳定或对艺术文化、风俗习惯、民间手工业、自然资源、生态环境造成不良影响的行业，如武器、古董买卖和采矿业；
c) 清单三：外资须经商业部商业发展司司长根据外商委员会的决定批准后才能从事的泰国人对外国人未具备竞争能力的行业，如国土、土木建设、广告、餐饮和大部分的服务业。
例外情况：外国投资者可在取得商业发展司颁发的《外商经营执照》（Foreign Business Licence, “FBL”）或《外商经营证书》（Foreigner Business Certificate，“FBC”）后从事前述清单二和清单三所规定的限制性行业。
（一）满足以下条件的中国出海企业可申请FBL
1. 符合最低资本与债股比例要求；
2. 至少一名经授权的董事或负责人在泰国拥有住所；
3. FBL下每项业务的最低资本额不低于300万泰铢（约合人民币60万元）或三年预计支出的年平均值的25%（以较大者为准）;
4. 商业发展司根据投资对泰国公民商业经营产生的影响而可能提出的额外要求。
（二）满足以下条件之一的中国出海企业可申请FBC，商业发展司司长将在受理后30天内颁发FBC
1. 获得泰国工业部投资促进委员会（Office of the Board of Investment，“BOI”）颁发的《投资促进证书》（BOI证书）；
2. 投资项目位于特定的工业园区，获得泰国工业部泰国工业区管理局（Industrial Estate Authority of Thailand，“IEAT”）授予的在工业区开展相应业务经营的许可（IEAT许可）。
实践中，因FBL漫长的申请过程与复杂的材料要求，申请时间更短、难度较低的FBC往往更受出海企业的青睐。
除上述FBA的限制性规定外，出海企业在进入泰国特定行业之前，还需关注拟从事行业对市场准入是否存在其他规定。
三、中国企业在泰国享受优惠政策的主要路径：获得BOI证书或IEAT许可
取得BOI证书/IEAT许可不仅能使中国企业突破外资准入的限制，还能让符合条件的企业获得税收、土地等方面的优惠，是出海企业在泰国享受优惠政策的主要路径。
（一）BOI证书的申请条件与优惠政策
BOI证书指的是外国投资者获得的投资促进委员会颁发的《投资促进证书》。
1. 申请条件
根据BOI于2021年公布的指导目录，申请BOI证书的投资项目应属于以下8大行业之一：
1) 农业和农产品；
2) 采矿、陶瓷和基础金属；
3) 轻工业；
4) 金属制品、机械和运输设备；
5) 电子工业和电器；
6) 化学品、纸张和塑料；
7) 服务和公用事业；
8) 技术和创新发展。
BOI将审查申请人提交的投资项目的项目增值情况、投资资金、项目可行性、环保情况等方面，为符合要求的申请人颁发BOI证书。
2. 优惠政策
颁发证书时，BOI会针对性地给予六个不同级别的优惠措施，包括税收优惠和非税收优惠。
（1）税收优惠：有条件减免进口机器设备进口关税及增值税；减免进出口货物关税及增值税；免征自生产经营开始之日起3-13年的企业所得税和红利税；其他加计扣除的费用（运输费，水电费，研发费，设施安装和建设费用等）。
（2）非税收优惠：免除清单二、三项下的行业准入限制；允许取得泰国土地所有权；雇佣外国员工时不受相应人数比例和注册资本的限制。
需要注意的是，BOI的优惠政策仅针对受鼓励的特定行业而非企业。如出海企业既从事受鼓励的业务，也从事其他业务，则只有前一业务条线能享受上述优惠政策。
（二）IEAT许可的申请条件与优惠政策
IEAT许可指的是泰国工业区管理局对符合条件的外资企业颁发的许可。
1. 申请条件
外资企业凡在受IEAT监管的工业区内开展业务的，均可申请IEAT许可。
泰国全境受IEAT监管的工业区共64个，分为一般工业区和自由经营区。一般工业区指的是用于制造、服务或其他相关工业目的的指定区域。自由经营区则指的是用于制造、商业或其他有益于经济的相关工业或商业目的的指定区域，以及用于维护国家安全、公共福利、环境管理的指定区域。根据所在工业区类别的不同，外资企业能享受的优惠政策也有所区别。
2. 优惠政策
在自由经营区内开展业务的外资企业可同时享受税收优惠与非税收优惠，在一般工业区内开展业务的外资企业则无法享受税收优惠（除非该企业同时获得了相应BOI证书）。
（1）税收优惠：对机器、设备、原材料等，免征进口关税、增值税和消费税；在自由经营区制造的符合原产地和制造标准的商品，可在转运到泰国国内市场时获得关税优惠；将货物进口到自由经营区以生产、组装或加工出口货物的，不受进出口控制、标准或质量控制的约束。
（2）非税收优惠：免除清单二、三项下的行业准入限制；允许取得工业区内的土地所有权；雇佣外国员工时不受相应人数比例和注册资本的限制；享受由IEAT提供的协助办理公司注册、环境影响评估和许可证发放等行政手续的一站式服务；享受由工业区提供的适合该工业区性质与规模的供水、废水处理、电力与通讯系统等完善的公共设施。
四、“新三样”企业出海泰国的主要投资考量
“新三样”指的是新能源汽车、锂电池、光伏产品，近年来，我国“新三样”出海步伐不断加快。泰国凭借其在新能源各领域推出的一系列优惠政策、优越的区位条件以及巨大的市场潜力，已成为中国新能源企业出海热门目的地。
在新能源汽车领域，根据今年一月生效的3.5代电动车政策（EV3.5），泰国政府预计将在四年间拨款340亿泰铢以支持电动车产业的发展。“2030愿景”还设定了到2030年泰国零排放电动车产量达到汽车总产量的30%的目标，并配备了最高15万泰铢的购车补贴制度。这些政策成为了大量中国新能源车企出海泰国的重要诱因，截至目前，长安汽车、比亚迪、广汽埃安等车企均已在泰国设立工厂。除了抓住泰国本土的激励政策外，出海新能源车企还可以利用泰国与东盟、澳新、中东等地区国家的自由贸易协定享受整车出口零关税的优势，从而辐射更广阔的国际市场。
作为新能源汽车的关键组成部分，锂电池在泰国的需求量也随着政府对电动汽车行业的重视而持续增长。为促进电池生产和充电设施的建设，泰国投资委员会降低了电动汽车电池材料的进口关税，并免除了充电站的企业所得税，为中国锂电池企业出海泰国释放积极信号。
得益于丰富的光照资源、光伏技术成本的降低以及泰国政府的积极促进，泰国的太阳能发电装机容量以超过20%的年复合增长率快速增长，截至2023年底已达到约4.96GW。根据泰国政府的2018至2037年电力发展规划，其计划将可再生能源在其总发电量中的占比提升至30%，并确保新增装机容量中有超过35%来自可再生能源。预计到2030年，泰国的光伏发电装机容量将达到14.7GW，市场发展空间巨大。当前，包括天合光能、阿特斯在内的行业领军企业已在泰国设立了制造基地。
在欧美屡次针对中国光伏产品以及新能源汽车产业发起“双反”调查与制裁的大背景下，泰国作为东南亚地区最大的汽车制造国和重要的出口导向型国家，也是全球增势强劲的新兴新能源市场之一，为中国“新三样”企业在美国针对东南亚四国的“双反”调查还未“落槌”之前提供了一个规避潜在欧美高关税壁垒的出口优势平台。
五、“新三样”企业出海泰国需关注的重要法律事项
（一）申请 BOI证书/IEAT许可 以获得优惠
“新三样”属于制造业，在泰国不会受到外资市场准入限制。因此，BOI证书/IEAT许可并非强制性要求。但鉴于BOI和IEAT所提供的一系列优惠政策，仍然建议企业根据自身的具体需求和投资规划，考虑申请相应的证书或许可，以充分利用泰国政府提供的各项激励措施。
对于中国“新三样”企业而言，若其寻求税收优惠、政策支持及希望在泰国建立研发和生产基地，申请BOI证书可能是更为合适的选择。如果企业同样关注工业地产的开发和运营，那么获得IEAT许可更能满足其需求。
（二）利用可再生能源上网电价机制（Feed-in-Tariff，“FIT”）
FIT是泰国政府为了鼓励可再生能源投资发展而制定的政策，可再生能源发电企业可以通过与电力局签订购电协议，按照固定的上网电价将电力出售给电网。该机制主要针对太阳能光伏项目，使不超过10千瓦的小型太阳能系统能够获得较高的上网电价，还为南部边境省份的可再生能源发电项目提供了额外奖励。
（三）遵循《工厂法》的相关规定
“新三样”企业如希望在泰国投资建厂，则还需要特别关注泰国《工厂法》的有关规定。《工厂法》规定，拥有50马力或以上机器的企业，或拥有至少50名工人的企业即为“工厂”，需要符合工厂规模、类型、环保、土地、劳动力及技术等方面的规定，违者将面临罚款或监禁。
（四）完成相应汽车认证
在泰国制造的汽车需要在当地获得相应汽车认证后方能流入市场，包括整车认证、零部件型式批准认证与ECO sticker认证。对于新能源车企而言，其生产的纯电动车虽可豁免整车认证项下的排放认证，但仍需重点关注ECO sticker认证。ECO sticker认证的结果不仅是对汽车产品征收消费税的依据，也将作为电动汽车申请政府补贴的关键参考。锂电池企业则必须遵循泰国产业标准局所规定的强制性标准TIS 2217-2548(2005)，完成零部件的型式批准认证。
六、中国企业出海泰国需关注的其他重要法律事项
（一）公司设立阶段的合规要点
1. 境外投资备案（ODI备案）
出海企业须先在中国境内完成ODI备案，从发改委、商务部、外汇管理局（银行）分别取得《企业境外投资证书》、《境外项目投资备案通知书》和《境外直接投资外汇登记证》后才能完成海外公司的合法设立、资金的合规出境等。
2. 组织形式的选择
根据《泰国民商法典》的规定，出海企业可以在泰国设立代表处、分公司、私人有限责任公司、公共有限责任公司、合伙企业等。出于商业活动自由度及公司治理便利性的考虑，私人有限责任公司是外国投资者最常选择的组织形式。
3. 注册资本的最低金额与缴付期限要求
（1）从事负面清单以外行业的，最低注册资本额为200万泰铢；
（2）从事清单二或清单三项下行业的，最低注册资本额为300万泰铢，并且不得低于运营前三年年均预计开支的25%；
（3）注册资本应在开始营业或获得FBL后三年内缴清，其中首三个月缴付25%，第一年缴足50%，此后每年缴付25%。
4. 土地购买
根据泰国《土地法》的规定，外国人无法取得泰国的土地所有权，除非所投项目获得BOI证书或IEAT许可。
（二）公司经营阶段的合规要点
外汇方面，一般外汇交易不受任何限制。出海企业仅需在泰国当地银行设立账户，并由当地银行向泰国央行进行备案处理即可。分红和利润的汇出以及贷款的偿还则需要在公司结清所有适用的税种之后方可自由汇出。
数据方面，出海企业需重点关注泰国《个人数据保护法》中关于个人数据回传的规定。在将个人数据传输至中国时，应按照《个人数据保护法》要求的个人数据保护标准或集团内部已通过泰国个人数据保护委员会认证的个人数据跨境传输保护规则进行传输。
环境保护方面，泰国对违法行为的执法力度较大。可能对环境产生影响的项目须先取得环评证书后方可开工建设。实践中，泰国政府部门在曼谷地区PM2.5值超标时，可能勒令建筑工地停止施工。
劳动用工方面，除取得BOI证书或IEAT许可的企业外，外资企业雇佣泰籍员工和外籍员工的比例不得低于4:1，且外籍员工需由企业申请工作许可，许可数量受限于企业实缴注册资本。
七、结语
泰国凭借其强有力的外资政策支持、广阔的市场潜力、成熟的工业基础及丰富的自然资源和人力资源，已成为中资企业出海的热门目的地。随着EV3.5计划和“2030愿景”等政策框架的实施，泰国更是成为“新三样”企业出海的最佳目的地之一。尽管如此，外资准入的负面清单制度以及对中国出海投资者土地购买、工厂建设、工作许可等方面的严格要求仍为出海企业带来了诸多挑战。因此，建议有意向的投资者根据自身需求申请泰国BOI证书或IEAT许可，并关注泰国公司设立和运营阶段的合规要求，以便更好地利用泰国政府提供的各项激励措施，实现在泰国市场的稳健发展。
（责任编辑：阿蕾）
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